はじめに
M&A（企業の合併・買収）を検討する場面で、必ずといってよいほど登場するのが「デューデリジェンス（DD）」という言葉です。
単に「対象会社を調べる作業」という程度のイメージを持たれている方も多いのですが、実際には、買収の可否や買収価格、最終的な契約条件、さらには買収後の経営のあり方までを左右する、非常に重要なプロセスです。
本記事では、M&A支援に携わる立場から、デューデリジェンスの基本的な意味や目的、そして調査の結果がその後の取引にどのように活かされていくのかを、初めてM&Aに触れる方にも解説します。
デューデリジェンス（DD）とは何か
デューデリジェンス（Due Diligence、略してDD）とは、M&Aにおいて買収や出資の対象となる会社について、財務状況や契約関係、法務上のリスク、労務や事業の状況などを詳しく調査し、その会社の実態を正確に把握するための一連の作業を指します。
買手は、公開されている情報や売手から提示された資料だけでは、対象会社の実態を十分に把握することができません。
過去にどのような問題があったのか、将来どのようなリスクが顕在化しうるのかといった点は、専門家による綿密な調査を経て初めて明らかになることが多いためです。
そのため実務では、買手が弁護士や公認会計士、税理士といった各分野の専門家に依頼し、財務・税務・法務・労務・事業といった観点から、それぞれの専門的な視点で調査を行ってもらうのが一般的な進め方となっています。
DDの目的は「リスクの把握」だけではない
デューデリジェンスと聞くと、「対象会社に問題がないかを洗い出すための調査」というイメージを持つ方が多いかもしれません。
実際、簿外の債務が存在しないか、労務管理に法令違反がないか、業績が不安定になっていないかといった点を確認することは、DDが果たす重要な役割のひとつです。
しかし、DDの目的はリスクの発見だけにとどまりません。
同じくらい重要なのが、対象会社にどのような価値があり、買収後にどの程度の成長やシナジー（複数の会社が組むことで生まれる相乗効果）が見込めるのかを見極める作業だという点です。
買収後の事業計画がどれだけ実現可能なものか、買手と対象会社が組むことでどのような相乗効果を生み出せるのかといった、前向きな観点からの検証もまた、DDの重要な目的のひとつなのです。
こうした調査を通じて得られた情報は、買収価格の妥当性を判断する材料になるだけでなく、買収後の事業計画やシナジーを実現するための具体的な施策を検討する際の出発点にもなります。
DDは、対象会社の「あら探し」をするための作業ではなく、対象会社の実像を正しく理解するための作業だと捉えると、その位置づけがつかみやすくなります。
事前に詳しく調べなければわからないリスクの例
対象会社が抱えているリスクの中には、決算書や登記簿といった表面的な資料だけを見ていても気づきにくいものが少なくありません。例えば、次のようなケースが挙げられます。
・主要な取引先から、取引を縮小・打ち切りたいという打診がすでに来ていた
・過去に行っていた節税対策が、税務上グレーな内容を含んでいた
・経理や総務といった管理部門の業務の多くを親会社に依存しており、独立後は自社で体制を整える必要がある
・対象会社の主力店舗のすぐ近くに、競合となる大手企業の出店が予定されていた
このように、契約書や資料の確認だけでは見えてこない情報を、関係者へのヒアリングや現地調査、資料の突き合わせなどを通じて丁寧に掘り起こしていくことも、DDの重要な役割のひとつです。
表面上は問題のない優良企業に見えても、こうした調査を経て初めて見えてくるリスクは決して少なくありません。
DDに臨む買手が持つ「二つの立場」
DDを進める買手は、性質の異なる二つの立場を同時に持ちながら調査を進めることになります。
一つ目は、対象会社のリスクを洗い出す、いわば「チェックする立場」です。
買収後に想定外の問題が発覚しないよう、財務・法務・契約関係などについて、買手はどうしても警戒的な視点で対象会社を確認することになります。
この場面では、買手と対象会社との間に一定の緊張関係が生じるのは自然なことといえるでしょう。
二つ目は、対象会社と力を合わせて将来を考える「協力する立場」です。
単に問題点を指摘するだけでなく、買収後にどのように事業を成長させていくのか、シナジーをどう実現していくのかを、対象会社と一緒に検討していきます。
事業計画の達成に向けてどのような協業体制が望ましいか、買収後の統合作業（PMI。Post Merger Integrationの略で、買収後に組織や業務を統合していくプロセスを指します）をどのように進めるべきかを話し合う場面では、買手と対象会社は同じ方向を向いたパートナーとして議論を重ねることになります。
このように、警戒的な視点と協力的な視点という、一見相反する二つの立場をバランスよく使い分ける必要がある点が、DDという作業の難しさであり、経験豊富な専門家の支援が重視される理由のひとつでもあります。
DDの結果はどのように活用されるのか
DDによって得られた調査結果は、その後のM&Aの進め方に大きな影響を与えます。
主な活用方法は、次の四つの場面に整理することができます。
一つ目は、そのディール（取引）を実行するかどうかの判断です。
DDの過程で、許容できないほど大きなリスクが見つかった場合には、交渉を打ち切り、案件そのものを中止するという判断が下されることもあります。
二つ目は、買収価格への反映です。
想定していなかったリスクや、買収後に追加で必要となる投資が判明した場合には、それを理由として、売手との間で買収価格の交渉を行うことになります。
三つ目は、最終的に締結する契約書の内容への反映です。
DDで見つかった懸念事項は、表明保証（売手が対象会社の状況について事実と相違ないことを保証する条項）や補償条項、一定の条件が満たされない限り取引を完了させないクロージング条件といった形で、契約書に盛り込まれます。
これにより、買手と売手の間で、リスクや義務の分担をあらかじめ明確にしておくことができます。
四つ目は、買収後の統合作業（PMI）への活用です。
DDで得られた情報は、買収後の経営体制づくりや事業計画の実行、シナジーを実現するための具体策を検討するうえで重要な材料になります。
DDの段階で見つかったリスクについて、買手がその責任を引き受けたうえで、買収後にあらためて対応するという形が取られることもあります。
DDはM&Aの「終盤」ではなく「本格的な始まり」
DDは、基本合意の締結後に行われることが多いため、M&Aのプロセスの中では後半にあたる作業だと捉えられがちです。
しかし、DDが果たす役割を踏まえると、単なる「終盤の確認作業」と位置づけるのは、実態を正確に表しているとはいえません。
DDで明らかになった情報は、最終契約の内容に反映されるだけでなく、買収後の経営体制やガバナンスの設計、シナジーを実現するための具体的な施策を考える際の出発点にもなります。
その意味で、DDはM&Aという取引の締めくくりというよりも、買収後に本格的に始まる新しい経営の「土台づくり」と捉えるほうが、実態に近いといえるでしょう。
まとめ
デューデリジェンスは、対象会社に潜むリスクを洗い出すだけの作業ではなく、対象会社の価値や成長の可能性を見極め、買収後の経営やシナジー実現の土台を築くための重要なプロセスです。
買手は、警戒的にリスクを確認する立場と、対象会社と協力して将来を考える立場という、性質の異なる二つの視点を持ちながら調査を進めていく必要があります。
M&Aを検討される際には、DDを単なる形式的な手続きとして済ませてしまうのではなく、買収後の経営を見据えた重要なプロセスとして、専門家と連携しながら丁寧に進めていくことをおすすめします。