はじめに
M&Aは、経営者やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）だけで完結できるものではありません。
相手先の選定から契約交渉、クロージング、そしてその後の統合作業（PMI）に至るまで、各段階でさまざまな専門家が関わりながら進んでいきます。
弁護士、公認会計士、税理士といった法務・財務の専門家はもちろん、司法書士や行政書士、弁理士、中小企業診断士、不動産鑑定士、社会保険労務士など、実に幅広い専門家がそれぞれの持ち場でM&Aを支えています。
本記事では、M&Aに関わる主な専門家たちがどのような役割を担っているのか、そしてプロセスの段階によってその関わり方がどのように変化していくのかをご紹介します。
これからM&Aを検討される経営者の方にとって、誰にどのタイミングで相談すればよいのかを考える際の参考になれば幸いです。
初めてM&Aに取り組む経営者の方からは、「結局、誰に相談すればよいのか分からない」という声を耳にすることがあります。
弁護士や会計士に相談すればすべて解決すると考えている方もいれば、逆に専門家への相談は敷居が高いと感じて、準備不足のまま交渉に臨んでしまう方もいらっしゃいます。
実際には、M&Aに関わる専門家にはそれぞれ得意分野があり、プロセスの段階によって頼るべき相手も変わっていきます。
まずは全体像を把握し、自社がいま置かれている段階に応じて、必要な専門家に過不足なく相談できる状態を整えておくことが大切です。
M&Aは「チーム戦」である
M&Aのプロセスは、大きく分けて「Pre-M&A（オリジネーション）」「ディール（エグゼキューション）」「PMI（インテグレーション）」という三つの段階で構成されています。
Pre-M&Aでは、M&Aの目的設定やチーム組成、候補先リストの作成、企業価値評価といった準備が進められ、ディールの段階では対象会社へのコンタクトから秘密保持契約、基本合意、デューデリジェンス（DD）、確定契約、クロージングまでが行われます。
そして契約の締結後は、PMIとして実際の統合作業に移っていきます。
これらの一連のプロセスを、経営者やFAだけで乗り越えるのは容易ではありません。
法務・財務・税務といった専門領域はもちろん、業種によっては知的財産や不動産、労務といった個別の論点が絡むこともあり、それぞれの分野に精通した専門家の支援が欠かせないのです。
重要なのは、単一の専門家がM&Aプロセスの全体を完結させるものではなく、局面ごとに最適な専門家を活用しながら、自社の内製力と外部の専門知見を組み合わせていくという考え方です。
中小規模の案件であっても、外部のスキルを適切に取り入れることで、品質とスピードを両立させたM&Aの実行が可能になります。
まさに、M&Aは「チーム戦」と言える取り組みなのです。
なぜ一人の専門家で完結させることが難しいのでしょうか。
理由の一つは、M&Aという取引そのものが、経営戦略・財務・税務・法務・労務・知的財産・不動産といった、性質の異なる複数の専門分野にまたがっているためです。
たとえば、ある製造業の会社を譲り受ける場面を考えてみましょう。
買収価格の妥当性を検討するには財務や事業の知見が必要ですし、契約書の内容を詰めるには法務の知見が欠かせません。
対象会社が特許技術を保有していれば知的財産の観点からの精査が必要になりますし、工場や倉庫などの不動産を保有していれば、その評価が買収価格全体に影響を与えることもあります。
さらに、譲渡後に従業員の雇用条件や就業規則を見直す場面では、労務の専門知識が求められます。
これらすべてを一人の専門家が高い精度でカバーできることは、現実的には難しいというのが実情です。
もう一つの理由は、M&Aのプロセスが時間軸に沿って進んでいく中で、各段階で求められる専門性そのものが変化していくためです。
相手先を探す段階で必要になるのは、業界動向を踏まえた戦略的な視点であり、契約交渉の段階で必要になるのは、法的なリスクを見極める視点です。
そして契約締結後のPMI段階では、組織や業務プロセスをいかに統合していくかという、経営管理の視点が中心になります。
こうした性質の異なる専門性を、局面に応じて適切に組み合わせていくことこそが、M&Aを成功に導くための鍵となるのです。
プロセスの段階によって変わる専門家の関わり方
M&Aに関わる専門家の中でも、特に重要な役割を果たすのがFA（ファイナンシャル・アドバイザー）と弁護士、そして会計士・税理士です。
興味深いのは、この三者の関与の度合いが、プロセスの段階によって大きく変化していく点です。
Pre-M&Aの段階、すなわち候補先リストの作成からLOI（意向表明書）の提出・応諾までの間は、FAが中心的な役割を担います。
FAは、買手にとってはどの業務領域や地域をM&Aで強化すべきかを検討するため、業界構造の分析や客観的な戦略策定を支援し、売手にとっては候補となる企業を戦略に沿って絞り込むための情報整理を行います。
初期段階でFAが雇われる場合もあれば、戦略コンサルタントが前段階として関与することもありますが、いずれにしても、相手先企業にアプローチし、具体的な意向を踏まえながら交渉を支えるという点で、FAの関与は一貫して大きなウェイトを占めています。
一方、ディールの段階、特にDDから確定契約にかけては、弁護士の役割の比重が一段と重くなります。
DDでは、対象会社の実態やリスクを多角的な観点から把握するため、弁護士、会計士・税理士、ビジネス・IT・人事・環境など、案件の内容によって複数の専門家が分析を行います。
特に確定契約の交渉段階では、表明保証や補償の範囲・上限、取引に伴う契約解除の条件設定など、法的な論点を整理し、それを契約書に落とし込んでいく弁護士の役割が重要になります。
契約が確定した後も、株式譲渡や組織再編に伴う登記手続きに向けて、司法書士への依頼が必要になることもあります。
そして契約締結後のPMI段階に入ると、今度はガバナンス構築や統合計画の策定、領域別施策の実行といった、経営管理やIT、組織・人事を横断する取り組みが中心となります。
この段階では、PMIを専門とするコンサルタントや、引き続き関与する専門家たちが、統合の進捗をモニタリングしながら計画を具体化していく役割を担います。
このように、M&Aに関わる専門家の顔ぶれや重要度は、プロセスが進むにつれて移り変わっていきます。
経営者としては、今どの段階にいて、どの専門家の力を借りるべきかを把握しておくことが、M&Aを円滑に進めるための大切なポイントになります。
具体的なイメージを持っていただくために、簡単な例で考えてみましょう。
後継者不在に悩む製造業のオーナー経営者が、事業承継の手段としてM&Aを検討し始めたとします。
まず、Pre-M&Aの段階では、FAや中小企業診断士に相談しながら、自社の事業価値や強みを整理し、どのような相手先が望ましいのかという方向性を固めていきます。
候補先が見つかり、基本合意書を締結したら、ディールの段階として弁護士・公認会計士・税理士によるDDが行われ、必要に応じて不動産鑑定士や社会保険労務士、弁理士といった専門家も加わりながら、対象会社の実態が多角的に精査されます。
確定契約の交渉がまとまれば、司法書士が登記手続きを担い、行政書士が許認可の名義変更などの行政手続きを支援します。
そしてクロージング後は、PMIコンサルタントや継続関与する専門家たちが、新しい経営体制のもとでの統合作業を支えていく、という流れになります。
もちろん案件の規模や業種によって関わる専門家の顔ぶれは変わりますが、こうした全体像をイメージしておくことで、自社がいま何をすべきかが見えやすくなるはずです。
M&Aに関わる主な専門家たち
ここからは、M&Aに関わる代表的な専門家について、それぞれの専門分野とM&Aでの関わり方を見ていきましょう。
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
FAは、M&Aプロセスの全体を通じて中心的な役割を果たす専門家です。
Pre-M&Aの段階では、候補先リストの作成支援やバリューチェーンの整理、業界構造の分析などを通じて、戦略に沿った相手先の絞り込みを支援します。
ディールの段階に入ると、候補先選定・アプローチからスキームの検討、企業価値評価、確定契約交渉、クロージング支援まで、取引全体を俯瞰しながら調整役を担います。
弁護士や会計士・税理士がそれぞれの専門領域に特化して関わるのに対し、FAは取引全体を俯瞰する立場から、各専門家の知見や発見事項を横断的に調整し、交渉の最終局面に向けてハブとしての機能を果たします。
なお、FAは厳密な企業価値評価を行う立場にありますが、仲介という形態をとる場合には、売手・買手双方の間に立って価格の調整役を担うこともあります。
自社がどちらの形態で支援を受けるのかを理解しておくことも大切なポイントです。
弁護士
弁護士は法律の専門家として、企業活動が適法かどうかの判断や、法的リスクの整理、契約書のチェックなどを担います。
M&Aにおいては、スキーム（手法）の検討段階から関与することが多く、法務DDを通じて対象会社の契約関係や訴訟リスク、コンプライアンス上の問題点を洗い出します。
また、秘密保持契約やLOI、確定契約といった各種契約書の作成・交渉も弁護士の重要な仕事です。
確定契約の交渉段階では、表明保証や補償条項、クロージングの前提条件といった法的な論点を整理し、売手・買手双方が納得できる形に落とし込んでいく役割を担います。
クロージングの実務支援まで一貫して関わることも多く、M&Aプロセス全体を通じて欠かせない存在です。
公認会計士
公認会計士は会計・監査の専門家であり、決算書の作成支援や監査業務を通じて、企業の財政状態や経営成績を客観的に把握・整理し、経営者や利害関係者に情報を提供する役割を担っています。
M&Aにおいては、財務DDを通じて対象会社の財務内容の実態を精査し、簿外債務や偶発債務の有無、収益性の実態などを確認します。
さらに、企業価値評価の支援や、買収価格算定に向けた財務数値の整理においても、公認会計士の専門知識が大きな助けとなります。
デューデリジェンスの結果は、その後の価格交渉や契約条件の検討にも直結するため、精度の高い財務分析が求められる場面です。
税理士
税理士は税務の専門家として、日常的な税務処理や節税策の検討を通じて、資金繰りや経営計画に影響を与える税務面を支えています。
M&Aの場面では、スキームの検討段階において、株式譲渡や事業譲渡、会社分割といった手法ごとに異なる税務上の取り扱いを踏まえたアドバイスを行います。
また、税務DDを通じて対象会社の税務申告の適切性や潜在的な税務リスクを確認するほか、M&A取引によって生じる税務への助言も行います。
税負担は取引全体の手取り額に直結するため、早い段階から税理士に相談しておくことが望ましいといえます。
司法書士
司法書士は登記の専門家として、不動産登記や商業・法人登記の手続きを担います。
企業活動においては、会社設立や役員変更、増資などに伴う登記手続きを通じて、会社の法的な状態を正しく維持する役割を果たしています。
M&Aにおいては、組織再編や役員変更、商号変更、本店移転といった手続きに関する登記のほか、クロージング時に必要となる書類の作成・提出支援を担います。
株式譲渡や組織再編に伴う登記を適切に行うことは、M&A取引を法的にも完結させるために欠かせない工程です。
特に、株式譲渡と異なり会社分割や合併といった組織再編を伴うスキームでは、登記手続きが複雑になりやすく、確定契約の締結後、弁護士が整理した契約内容を踏まえて司法書士が登記の実務を担うという連携が重要になります。
行政書士
行政書士は官公庁への許認可申請に関する書類作成・手続きの専門家です。
建設業や運送業、飲食業など、業種特有の許認可の取得・更新を日常的に取り扱っています。
M&Aの場面では、対象会社が保有する許認可の変更・更新・新規取得に関する手続きのほか、クロージング時に必要となる行政手続きを支援します。
業種によっては、M&Aによる経営権の移転にあわせて許認可の再取得や名義変更が必要になることもあり、こうした手続きを見落とすと事業の継続に支障をきたす可能性もあるため、早い段階から関与しておくことが望ましいといえます。
弁理士
弁理士は知的財産の専門家として、特許や商標などの権利取得や管理を支援します。
M&Aにおいては、対象会社が保有する特許権や商標権などの知的財産に関するDDを担い、権利関係が適切に整理されているか、第三者との間で紛争の種となるような問題がないかを確認します。
また、M&Aに伴って知的財産権の名義変更や新規取得の手続きが必要になる場合にも対応します。
特に技術力やブランド力を強みとする企業を対象とするM&Aでは、知的財産の価値評価や権利関係の精査が取引の成否を左右することもあり、弁理士の関与が重要な意味を持ちます。
中小企業診断士
中小企業診断士は、中小企業の経営全般に関する専門家として、経営戦略や事業計画、業務改善などについて助言を行います。
中小企業を対象とした総合コンサルタントとしての役割を果たすことが多く、M&Aにおいては、経営戦略や事業承継にM&Aを活用することの意義や進め方について、中小企業の立場に寄り添った助言を提供します。
弁護士や公認会計士が主に法務・財務の専門的な観点から関わるのに対し、中小企業診断士は経営全体を俯瞰した視点からM&Aの位置づけを整理する役割を担うといえるでしょう。
不動産鑑定士
不動産鑑定士は、不動産の鑑定評価を行う専門家として、企業が保有する土地や建物の価値を客観的に評価する役割を担っています。
M&Aにおいては、対象会社が保有する不動産の評価や、企業価値評価における不動産価値に関する助言を行います。
特に、工場や店舗、倉庫といった事業用不動産を多く保有する企業や、不動産業・建設業のように資産構成に占める不動産の比重が大きい企業のM&Aでは、不動産の適正な評価が企業価値全体の算定に大きく影響するため、不動産鑑定士による専門的な評価が重要な意味を持ちます。
社会保険労務士
社会保険労務士は、労務・社会保険の専門家として、労働関係法令や社会保険制度に基づき、企業の人事・労務管理を支援します。
企業活動においては、就業規則の作成・改定、労働時間管理、社会保険・労働保険の手続き、労務トラブルの予防などを日常的に担っています。
M&Aにおいては、人事・労務DDを通じて、未払い残業代や社会保険の未加入といった潜在的な労務リスクを確認するほか、クロージング時の社会保険・労働保険の手続き、M&A後の雇用条件や就業規則変更に関する助言を行います。
従業員の雇用継続はM&Aの成否を左右する重要な要素であるため、労務面のリスクを早期に把握しておくことが大切です。
専門家選びでよくある疑問
ここで、専門家への相談にあたって経営者の方からよく寄せられる疑問について、簡単に触れておきたいと思います。
■顧問の税理士や弁護士がいれば、M&A専門の専門家は不要ですか
日常の税務処理や契約関係について顧問契約を結んでいる税理士・弁護士がいる場合でも、M&Aに関しては別途専門家に相談することをおすすめします。
M&Aのスキーム検討や企業価値評価、DDの実施、契約書の作成・交渉といった業務は、日常の顧問業務とは異なる専門的な知見や経験が求められる分野です。
もちろん、顧問の税理士・弁護士が自社の実情をよく理解しているという強みは大きいため、顧問の専門家とM&A専門の専門家が連携しながら進めるという形も有効な選択肢です。
■専門家への相談はいつから始めればよいですか
結論から言えば、できるだけ早い段階から相談を始めることをおすすめします。
M&Aの実行を決めてから専門家を探し始めると、準備不足のまま交渉に入ってしまったり、必要な論点の洗い出しが後手に回ってしまったりするおそれがあります。
事業承継やM&Aの検討を始めた時点、あるいはまだ具体的な話が固まっていない段階であっても、一度専門家に相談しておくことで、その後の見通しを立てやすくなります。
■複数の専門家に依頼すると、費用が高額になりませんか
専門家への依頼には当然ながら費用が発生しますが、必要な論点を見落としたまま取引を進めてしまい、後になって想定外のトラブルや追加コストが発生するリスクと比較すれば、専門家への相談は決して無駄な投資ではありません。
案件の規模や内容に応じて、どの専門家にどこまでの範囲を依頼するかを事前にすり合わせておくことで、費用対効果を意識した進め方も可能です。
FAや顧問の専門家に相談しながら、必要な専門家の範囲を見極めていくとよいでしょう。
PMI段階で活躍する専門家たち
契約のクロージングをもってM&Aが完了するわけではありません。
むしろそこからが、譲渡の効果を実際の成果へとつなげていくための重要な段階、すなわちPMI（Post Merger Integration）の始まりです。
PMIの段階では、ガバナンスの構築や業務プロセスの統合、シナジーの創出、組織・人事の統合、ITシステムの統合、社内外のコミュニケーション設計など、経営管理上の幅広いテーマが扱われます。
これらの課題について、PMIコンサルタントや専門家チームは、統合計画の具体的な設計、クロージング後最初の100日間に実行すべき施策を整理した行動計画（いわゆる「100日プラン」）の策定、意思決定権限の明確化などを支援します。
策定された計画は、それで終わりではなく、進捗を継続的にモニタリングし、シナジー創出の状況や領域別分科会の運営状況を確認しながら、必要に応じて計画を修正していくことが求められます。
興味深いのは、DDを担当した専門家が、そのままPMI段階の実務を支援するケースも多く見られるという点です。
DDとPMIは分断された別々の工程ではなく、対象会社の実態やリスクを調査した専門家が、現実的な対応策を設計しやすく、調査の背景や前提条件についても理解しているため、スムーズに役割を果たしやすいというメリットがあるからです。
DDで指摘された「課題」として確認されるだけでなく、買収後に「解決に向けて取り組むべきもの」として現実的に実行できるかどうかを検証するうえでも、こうした継続的な関与が意味を持ちます。
また、PMIコンサルタントが担う役割として見落とされがちなのが、クロージング後最初の100日間に実行すべき施策を整理した「100日プラン」の策定です。
これは、新しいガバナンス体制の立ち上げや、事業計画とシナジー創出計画のモニタリング、領域別の分科会運営など、統合初期に取り組むべき事項を具体的な行動計画として落とし込んだものです。
M&Aは契約の締結がゴールと捉えられがちですが、実際にはクロージング後の初動こそが、その後の統合の成否を大きく左右します。
統合初期の対応が遅れたり、方針が定まらないまま時間が経過したりすると、従業員や取引先の不安が広がり、期待していたシナジーの実現が遠のいてしまうこともあります。
だからこそ、PMIの段階においても、専門家の計画的な支援が重要な意味を持つのです。
このように、M&Aプロセスの全体像は、単一の専門家が完結させるものではなく、局面ごとに最適な専門家を活用することで成り立っています。
自社の内製力と外部の専門知見を組み合わせる「融合する力」こそが、M&Aの成功確率を大きく左右するといえるでしょう。
専門家に相談する際のポイント
最後に、M&Aに関わる専門家へ相談する際に意識しておきたいポイントを整理しておきます。
第一に、早い段階から複数の専門家に相談しておくことです。
M&Aのプロセスが進んでから必要な専門家が分かることも少なくありませんが、法務・財務・税務だけでなく、業種によっては知的財産や不動産、労務といった論点が絡むこともあるため、早期に幅広く相談しておくことで、後になって想定外の問題が発覚するリスクを減らすことができます。
第二に、各専門家の得意分野を理解したうえで依頼することです。
弁護士、公認会計士、税理士、中小企業診断士など、それぞれの専門家には得意とする領域があります。
自社の状況や懸念点に応じて、適切な専門家に適切なタイミングで相談することが、効率的かつ質の高い支援を受けるポイントになります。
第三に、DDからPMIまでを見据えて専門家を選ぶことです。
前述の通り、DDを担当した専門家がPMI段階まで継続して関与することで、スムーズな実務対応が可能になるケースがあります。
目先の契約締結だけでなく、その後の統合プロセスまで視野に入れて専門家を選定する視点を持っておくとよいでしょう。
第四に、専門家同士の連携がとれているかを確認することです。
M&Aに関わる専門家は、それぞれ別の事務所に所属していることも多く、情報共有が不十分だと、同じ論点について二度手間が発生したり、専門家ごとに見解が食い違ったりすることもあります。
FAや顧問の専門家が窓口となって全体を調整する体制を整えておくことで、こうした行き違いを防ぎ、プロセス全体をスムーズに進めやすくなります。
まとめ
M&Aは、経営者だけで完結するものではなく、FA、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士、弁理士、中小企業診断士、不動産鑑定士、社会保険労務士など、多くの専門家がそれぞれの持ち場で関わりながら進んでいく「チーム戦」です。
Pre-M&Aの段階ではFAが、ディールの段階では弁護士や会計士・税理士が、そしてPMIの段階ではPMIコンサルタントや継続関与する専門家たちが、それぞれ中心的な役割を担います。
どの段階で、どの専門家の力を借りるべきかをあらかじめ理解しておくことは、M&Aを円滑に進めるための大きな助けになります。
特に、DDで洗い出された課題を、PMI段階で実際にどう解決していくかという視点は、契約締結後のM&Aの成果を大きく左右する部分であり、専門家選びの段階から意識しておく価値があります。
M&Aを検討される際には、自社だけで抱え込まず、信頼できる専門家チームとともに、一つひとつの段階を着実に進めていかれることをおすすめします。