はじめに
会社の経営者が引退や高齢化を迎えるとき、必ず考えなければならないのが「誰に会社を引き継ぐか」という事業承継の問題です。
事業承継には複数の選択肢があり、それぞれにメリットと留意すべき点があります。
どの方法にも一長一短があるため、自社の状況に合わせてどの選択肢を検討すべきかを知っておくことが大切です。
事業承継の検討は、経営者ご自身の引退時期が近づいてから慌てて始めるのではなく、できるだけ早い段階から進めておくことが望ましいとされています。
選択肢ごとの特徴を理解しておくことで、いざ検討を始める際にも落ち着いて準備を進めることができます。
今回は、事業承継の3つの選択肢について、それぞれのメリット・留意点を中心に解説します。
事業承継の3つの選択肢
中小企業の事業承継における選択肢は、大きく分けて「親族内承継」「従業員承継」「M&A（第三者への承継）」の3つです。
それぞれの特徴を、メリットと留意点に分けて見ていきましょう。
親族内承継
親族内承継は、経営者の子どもなど、親族に会社を引き継ぐ方法です。
メリットは、オーナー家としての地位が継続することで、従業員や取引先からも心情的に受け入れられやすい点にあります。
一方で留意点もあります。
株式や事業用資産を親族に引き継ぐ際には、相続税・贈与税といった税負担が発生します。
また、経営者が会社の借入について個人で保証人になっている「経営者保証」を含め、経営上のリスクもそのまま引き継ぐことになります。
加えて、後継者となる親族に、経営者としての適性があるかどうかを慎重に検討する必要もあります。
従業員承継
従業員承継は、会社の役員や従業員に経営を引き継ぐ方法です。
メリットは、事業の内容をよく理解している役員・社員が引き継ぐため、経営の連続性を保ちやすい点にあります。
留意点としては、後継者となる役員・従業員が、株式を買い取るための資金を十分に用意できないケースが多いことが挙げられます。
また、親族内承継と同様に、経営者保証を後継者が個人として引き継がなければならず、そのリスクの重さから承継をためらう方も少なくありません。
M&A（第三者への承継）
M&Aによる第三者への承継は、社外の会社や個人に経営を引き継いでもらう方法です。
メリットは複数あります。
会社にとっては、譲り受け企業のより強い事業基盤のもとで成長できる可能性が生まれます。
オーナーであった経営者にとっては、創業者利益を得られることに加え、個人で背負っていた経営者保証を解除できる場合が多いこともメリットです。
従業員にとっても、事業が存続することで雇用が安定するというメリットがあります。
留意点としては、譲り受け企業を探してから最終契約に至るまで、相応の時間がかかる場合があることや、経営者（オーナー）が変わることそのもの、そして企業文化の違いなどから従業員が離職してしまうリスクがある点には注意が必要です。
事業承継M&Aが増えている理由
このように、それぞれの選択肢には異なるメリット・留意点がありますが、近年は従業員承継やM&Aによる承継を選ぶ会社の割合が増える傾向にあるといわれています。
親族内承継は心情的に受け入れられやすい一方で、後継者となる親族に適任者がいない場合があることや、税負担・経営者保証といったリスクを引き継ぐ負担が大きくなりがちであることが背景にあります。
従業員承継についても、株式買取資金の不足や経営者保証の引き継ぎが壁になり、実現が難しいケースが少なくありません。
こうしたなかで、M&Aは、親族や従業員に後継者が見つからない会社にとって有力な選択肢となっています。
M&Aの大きな特徴は、後継者問題を根本的に解決できるだけでなく、譲り受け企業の資金力やノウハウを活用することで、事業のさらなる成長も同時に見込める点にあります。
つまり、M&Aは「事業の承継」と「事業の成長」という2つの目的を、同時に叶えられる可能性を持った選択肢だといえます。
もちろん、M&Aにも先ほど触れたような留意点があり、良い相手が見つかるとは限りませんし、統合がうまくいかないリスクもあります。
こうした留意点を踏まえたうえで、慎重に検討を進めることが欠かせません。
「事業承継」を構成する2つの要素
事業承継について理解を深めるうえで、もうひとつ知っておきたいのが、「事業承継」は実は「経営承継」と「資本承継」という2つの要素に分けられるという点です。
承継する相手は、この2つが同じ人物・会社になる場合もあれば、異なる場合もあります。
「経営承継」とは、一言でいうと「経営者の交代」のことです。
「誰が次の経営者として会社を動かしていくのか」という視点で考えるものであり、親族であっても従業員であっても、経営者としてもっとも適性のある人物に引き継ぐことができます。
一方、「資本承継」とは、一言でいうと「オーナー権（株式）の移転」のことです。
「誰が会社の所有者として、支配権を持つのか」という視点で考えるものです。
株式を移動させる際には、相続税・贈与税や、株式を買い取るための資金など、一定の金額が発生する点も特徴です。
たとえば、経営は従業員に任せつつ、株式（オーナー権）は創業家が保有し続けるというように、経営承継と資本承継を分けて考えることも可能です。
事業承継を検討する際は、「誰に会社を経営してもらうか」と「誰が会社を所有するか」を、それぞれ別の問いとして整理してみることが、より適切な選択肢を見つける手がかりになります。
事業承継を検討する際のポイント
事業承継の選択肢を検討する際は、「親族内承継」「従業員承継」「M&A」のどれか1つに最初から絞り込むのではなく、まずは自社の状況を整理することから始めるとよいでしょう。
後継者候補となる親族や従業員がいるかどうか、その方に経営者としての適性や意欲があるかどうか、株式買取や税負担といった資金面の負担にどこまで耐えられるかといった点を、ひとつずつ確認していきます。
また、先ほど触れた「経営承継」と「資本承継」を分けて考える視点も、選択肢の幅を広げるうえで役立ちます。
たとえば、いきなり会社を第三者に譲るのではなく、まずは従業員に経営を任せつつ、株式は時間をかけて第三者へ移していくといった、複数の方法を組み合わせた進め方も考えられます。
事業承継は一朝一夕に決められるものではないため、早い段階から専門家に相談し、時間をかけて検討していくことが望ましいといえます。
まとめ
・事業承継の選択肢は、大きく「親族内承継」「従業員承継」「M&A（第三者への承継）」の3つに分けられ、それぞれ異なるメリット・留意点がある
・親族内承継は心情的に受け入れられやすい一方、税負担や後継者の適性が留意点になる
・従業員承継は経営の連続性が保てる一方、株式買取資金の不足が課題になりやすい
・M&Aは後継者問題の解決と事業成長を同時に叶えられる可能性がある一方、相手探しや統合には留意が必要
・「事業承継」は「経営承継（誰が経営するか）」と「資本承継（誰が所有するか）」の2つの要素に分けて考えることができる
株式会社ファーストキャピタルでは、事業承継の選択肢の検討から、M&Aによる譲り受け企業様の選定、交渉、成約まで一貫してサポートしております。自社の事業承継についてお悩みの点がございましたら、お気軽にご相談ください。