はじめに
M&Aを検討する際、デューデリジェンス（DD）は欠かせないプロセスですが、「何を、どこまで調べればよいのか」という調査範囲は、あらかじめ決まっているものではありません。
同じ規模のM&Aであっても、案件の目的や状況によって、重点的に確認すべき領域は大きく変わってきます。
本記事では、M&A支援に携わる立場から、DDの調査範囲がどのように設計されるのか、その考え方の基本を解説します。
デューデリジェンス（DD）とは
デューデリジェンス（DD）とは、M&Aで買収や出資の対象となる会社について、財務・税務・法務・事業の状況などを詳しく調査し、その実態やリスクを把握するための一連の作業です。
買手は、DDの結果をもとに、取引を進めるかどうかの判断や、買収価格・契約条件の調整、買収後の経営方針の検討を行います。
DDの範囲は誰が、どのように決めるのか
DDで「何を」「どの程度まで」調べるのかについて、あらかじめ定められたルールがあるわけではありません。
DDの内容は、基本的に買手自身が設計するものです。
ただし、現実にはDDに使える時間や費用には限りがあります。
特に、複数の候補企業が競い合うオークション形式のM&Aでは、売手側があらかじめDDの実施期間や調査できる範囲の大枠を決めることも少なくありません。
この場合、買手は、与えられた限られた時間と条件のなかで、できる限り実効性の高い調査を行うことが求められます。
どの案件でも共通して確認される基本のDD
DDにはさまざまな種類がありますが、なかでも財務DD、税務DD、法務DD、そしてビジネスDD（事業の実態に関する調査）は、ほとんどのM&A案件で必須とされています。
これらのDDでは、案件の目的にかかわらず、共通して確認しておくべき基本的な項目があります。
例えば財務DDでは、過去の業績の推移や収益力、簿外債務の可能性などが確認されます。
税務DDでは、過去の税務申告の状況や潜在的な税務リスクが対象となります。
法務DDでは、主要な契約関係や訴訟・紛争の有無などが確認され、ビジネスDDでは、事業計画の内容や競争環境、想定しているシナジーが実現可能かどうかといった点が検証されます。
「なぜこのM&Aを行うのか」に立ち返る
もっとも、対象会社に関するあらゆる事項を、時間や費用の制約のなかで網羅的に調べ尽くすことは現実的ではありません。
そこで重要になるのが、「なぜこのM&Aを行うのか」というM&Aの目的に立ち返り、調査の力点をどこに置くのかを判断することです。
例えば、既存事業がある地域や商圏を拡大することが目的であれば、対象会社の商圏の重なりや顧客の状況、競合環境などを重点的に確認するビジネスDDの比重が大きくなります。
一方、優秀な人材の獲得が主たる目的であれば、キーパーソンの有無や離職の可能性、労務リスクの有無、組織文化との相性などを確認する人事・労務DDや法務DDに、より多くの時間と労力を割くことになります。
このように、DDは決まった型通りのチェックリストをこなす作業ではなく、案件ごとのM&Aの目的に沿って、重点的に確認すべき領域を見極めながら設計していくものです。
同じ「会社を買う」という取引であっても、目的が異なれば、時間と労力をかけるべきポイントはまったく違ったものになります。
DDの設計段階でこの目的を関係者の間で共有しておくことは、調査を担当する専門家が的確な調査を行ううえでも重要な意味を持ちます。
M&Aの目的別に見る、重点的に確認すべきDD領域の例
M&Aの目的と、重点的に深掘りすべきDDの領域には、一定の対応関係があります。代表的な例を整理すると、次のようになります。
・地域や商圏の拡大が目的の場合は、商圏の重なりや顧客の継続状況、販売チャネル、競合環境などを確認するビジネスDDが中心になります。
・既存事業の補完や、仕入れから販売までを自社で担う垂直統合が目的の場合は、サプライチェーンや原価構造、稼働率といったオペレーション面のビジネスDDが重要になります。
・人材の獲得が目的の場合は、人員数や人材の質、キーパーソンの有無、労務リスクなどを確認する人事・労務DDや法務DDに加えて、組織文化や業績への影響を見極めるビジネスDDの比重も高まります。
・ブランドや既存顧客との信頼関係の獲得が目的の場合は、ブランド毀損リスクや広告表示の適法性、商標の帰属などを確認するビジネスDD・法務DDが重要になります。
・不動産や設備の獲得が目的の場合は、権利関係や修繕・更新費用、土壌汚染や災害リスクなどを確認する不動産DD・環境DDが中心になり、あわせて権利関係を法的な側面から確認する法務DDも欠かせません。
・新規事業への参入が目的の場合は、市場の成長性や差別化の可能性、事業拡大の際の制約要因などを確認するビジネスDDや法務DDが重要になります。
・業務のデジタル化やIT基盤の強化が目的の場合は、システムの品質や統合の難易度、セキュリティ体制などを確認するシステムDD（IT DD）が重要になり、あわせてライセンス契約の内容などを確認する法務DDも必要になります。
・技術力や知的財産、許認可の獲得が目的の場合は、知的財産の帰属や権利の有効性、許認可の承継可否などを確認する法務DDが中心になります。
案件ごとに調査の粒度は異なる
DDの設計において、もうひとつ押さえておきたいのが、実施するDDの種類や調査の粒度は、案件ごとに異なるという点です。
例えば、先ほど触れたシステムDD（IT DD）や環境DDは、すべてのM&A案件で必ず実施されるものではなく、対象会社の事業内容や、買収後にどのような統合を行うかという方針によって、実施するかどうかが判断されます。
同様に、財務DDや法務DDのような基本的なDDについても、どこまで詳細に調べるかという粒度は、対象会社の事業内容や買収のスキーム、買収後の方針によって変わってきます。
DDの設計は「調べられること」ではなく「調べるべきこと」を見極める作業
DDの設計とは、専門家に依頼すればすべて調べてもらえる、というものではありません。
外部の専門家に調査を任せきりにするのではなく、買手自身が、M&Aの目的に照らして「何を調べるべきか」を主体的に判断し、DDの設計に関与していくことが重要です。
限られた時間と費用のなかで、調べようと思えば調べられることをすべて網羅的に確認するのではなく、その案件にとって本当に重要な論点を見極め、そこに調査の力点を置くこと。これこそが、DDの設計における最も重要な考え方だといえるでしょう。
専門家に依頼する際にも、対象会社の概要を伝えるだけでなく、「なぜこの会社を買収したいのか」という目的やそこに至った背景まで共有しておくことで、専門家はより精度の高い調査計画を立てやすくなります。
まとめ
DDで「何を」「どの程度まで」調べるかは、あらかじめ決まったものではなく、買手自身が設計するものです。
財務・税務・法務・ビジネスDDといった基本的な調査項目を押さえたうえで、「なぜこのM&Aを行うのか」というM&Aの目的に立ち返り、重点的に確認すべき領域を見極めていくことが、実効性の高いDDにつながります。
M&Aを検討される際には、DDを型通りの手続きとして済ませるのではなく、自社にとってのM&Aの目的を明確にしたうえで、専門家と連携しながら、案件ごとに最適なDDを設計していくことをおすすめします。