はじめに
M&Aは、契約を締結し、株式や事業の譲渡が完了した時点がゴールだと考えられがちです。
しかし、実際にM&Aの成果が問われるのは、むしろ譲渡が完了した後の期間です。
買収した会社や事業を実際にどのように運営し、当初思い描いていた目的をどのように実現していくかによって、そのM&Aが成功だったのか、それとも期待外れに終わったのかが決まってきます。
この譲渡後の統合プロセスのことを、一般に「PMI（Post Merger Integration）」と呼びます。
本記事では、M&A支援に携わる立場から、PMIとはどのようなものか、そしてPMIを進めるうえで押さえておきたい基本的な考え方について解説します。
PMIとは何か
PMIとは、M&Aによって企業や事業を取得した後に行われる、買手企業と対象会社（あるいは対象事業）とを統合していくための一連のプロセスを指します。
具体的には、経営体制やガバナンス、事業計画、組織や人事、ITシステム、業務プロセス、法務・契約関係など、会社運営に関わるさまざまな領域について、買手側の考え方や仕組みと対象会社側のそれとをすり合わせ、一つの会社（あるいはグループ）として機能する状態をつくり上げていく取り組みです。
M&Aの契約締結や譲渡の実行には、多くの時間と労力が費やされます。
しかし、どれほど良い条件でM&Aを成立させたとしても、その後の統合がうまく進まなければ、期待していたシナジー（相乗効果）は生まれません。
それどころか、現場の混乱や従業員の離職、取引先との関係悪化といった形で、かえって企業価値を損なってしまうことすらあります。
M&Aを検討する段階からPMIを見据えておくことが重要だとされているのは、こうした理由からです。
なお、PMIが対象とする領域の広さや、統合にかける期間、力の入れ具合は、案件ごとに大きく異なります。
対象会社の規模や業種、買手との事業の近さ、そして何よりM&Aによって実現したい目的によって、最適なPMIの進め方は変わってくるため、他社の事例をそのまま当てはめれば良いというものではありません。
PMIが取り組む領域は多岐にわたります。
経営理念やビジョンといった会社の方向性に関わる領域から、取締役会や報告ラインといった経営体制・ガバナンスの領域、中期的な事業計画やシナジーの数値化といった事業計画の領域、組織設計や人事制度、報酬水準といった組織・人事の領域、基幹システムの統合や情報セキュリティといったITシステムの領域、業務フローや現場のノウハウ共有といった業務プロセスの領域、そして許認可や契約関係の整理といった法務・契約の領域まで、会社運営に関わるほぼすべての要素がPMIの対象になり得ます。
すべての領域に同じ深さで取り組む必要はありませんが、まずはどのような領域があり得るのかを俯瞰しておくことが、優先順位を検討する出発点になります。
（下図は、PMIが取り組む主な統合領域の全体像を示したものです）
PMIが向き合う二つの視点
PMIを進めるうえでは、大きく分けて二つの視点を意識しておく必要があります。
一つ目は、対象会社が単独で有していた価値を維持し、さらに向上させるという視点です。
M&Aによって経営体制や組織が変わることで、対象会社で働く従業員が不安を感じたり、日常業務が滞ったりしてしまっては、そもそも買収した意味が薄れてしまいます。
対象会社がこれまで培ってきた強みや、日常業務を回す力を損なわないようにすることは、PMIの土台となる視点です。
二つ目は、買手企業と対象会社とが一つになることで生まれるシナジーを、具体的に実現していくという視点です。
M&Aを行う目的には、売上の拡大や新たな販路の獲得、技術やノウハウの獲得、コストの削減など、さまざまなものがありますが、これらはM&Aが成立しただけで自動的に得られるものではありません。
どの領域で、どのようなシナジーを、どのような順序で実現していくのかを具体的に検討し、実行に移していく必要があります。
（下図は、この二つの視点を整理したものです）
この二つの視点は、しばしば緊張関係に立つこともあります。
シナジーを急いで実現しようとするあまり、対象会社の日常業務に過度な負荷をかけてしまえば、現場の混乱を招き、かえって統合の土台を崩しかねません。
反対に、対象会社の現状維持ばかりを重視していては、いつまで経ってもM&Aの目的であったシナジーが実現しないという事態にもなりかねません。
両者のバランスを、案件ごとの状況に応じて見極めていくことが、PMIを担う立場には求められます。
統合の範囲と進め方は案件ごとに異なる
PMIというと、経営体制やITシステムなど、あらゆる領域を一気に統合していくイメージを持たれることもありますが、実際には、すべての領域を短期間で一律に統合することが望ましいとは限りません。
対象会社の業種や規模、買手企業との事業の近さによって、統合すべき領域とその優先順位は異なります。
例えば、買手企業と対象会社の事業内容が近く、業務プロセスやシステムを統一することで効率化のメリットが大きい場合には、早い段階から統合を進めることが有効になるでしょう。
一方で、対象会社が買手企業とは異なる事業領域で独自の強みを持っている場合には、経営の独立性をある程度尊重しながら、ガバナンスや報告の仕組みなど、必要最低限の領域から統合を進めていくという判断もあり得ます。
また、統合を急ぐことで、対象会社の日常業務に支障をきたす場合があることにも注意が必要です。
PMIは、通常の業務運営と並行しながら進めていくプロジェクトであり、対象会社の現場から切り離された特別な取り組みとして進めるのではなく、日常の業務運営や定例の会議体にPMIの検討事項を組み込みながら進めていくやり方が、実務上は効率的だといわれています。
あえて当初は現状を維持した形で運用を開始し、把握した課題やリスク、買収後に引き取るべき論点を整理したうえで、後に段階的にPMIに取り組んでいくというケースも少なくありません。
まず対象会社が単独で有しているいくつかの視点を確認しながら、「何を変え、何を変えないか」、そして「どんな順番・スピードで進めていくのか」を見極めながら進めることが現実的だといえます。
PMIのスケジュール感
PMIをどのくらいの期間で進めるべきかについても、決まった正解があるわけではありませんが、目安となる考え方はいくつか存在します。
まず、PMIの準備は譲渡が完了してから始めるのではなく、M&Aの検討段階、特にデューデリジェンス（DD）の段階から並行して進めておくことが望ましいとされています。
DDを通じて把握した対象会社の組織体制や業務の実態、システムの状況などは、そのままPMIの検討材料になるためです。
契約締結から譲渡実行までの間に、PMIの大まかな方針や優先順位について、買手企業側であらかじめ検討を進めておくことで、譲渡後の立ち上がりをスムーズにすることができます。
譲渡が完了した直後の期間は、対象会社の従業員や取引先が、買手企業の方針や今後の見通しに最も敏感になる時期でもあります。
この時期に、経営体制や当面の方針について丁寧な説明を行い、大きな混乱を生じさせないようにすることが、その後のPMIを円滑に進めるための土台になります。
その後、数か月から一年程度の期間をかけて、優先順位の高い領域から段階的に統合を進めていき、さらに中長期的な視点で、シナジーの実現や組織文化の融合といった、時間のかかる取り組みに着手していくというのが、一般的な流れです。
もっとも、対象会社の状況や統合すべき領域の多さによって、実際にかかる期間は大きく変わってきます。
スケジュールありきで統合を急ぐのではなく、対象会社の実情に即したペースを見極めながら進めていくことが大切です。
PMIを推進する体制づくり
PMIは、対象とする領域が経営体制からIT、人事、業務プロセスまで多岐にわたるため、実際に進めていくためには、推進体制の整備が欠かせません。
一般的には、買手側の経営層と対象会社側の経営層とをメンバーとする全体方針の決定機関を設け、その下に領域ごとの検討チームを設置するという体制がよく用いられます。
全体方針の決定機関では、PMI全体の方針決定や、複数の領域にまたがる重要論点についての最終的な判断を行い、各領域の検討チームでは、担当する領域における具体的な課題の整理と実行、そして担当領域内での意思決定を行っていきます。
このように「全体の方針決定」と「個別領域の実行」をある程度分離することで、PMIを全社横断で統制しながら、それぞれの領域における検討を効率的に進めることが可能になります。
（下図は、PMIを推進する体制の一例を示したものです）
領域ごとの検討チームが扱う論点は、互いに影響し合うことが少なくありません。
例えば、組織や人事の方針は、業務プロセスの設計や、それを支えるITシステムのあり方と密接に関わっています。
そのため、各検討チームで個別に検討を進めるだけでなく、チーム同士が定期的に情報を共有し、方針や優先順位を擦り合わせながら進めていくことが重要になります。
推進体制を整えるにあたっては、誰が全体の旗振り役を担うのかを早い段階で明確にしておくことも大切です。
買手企業側の経営陣が主導する場合もあれば、対象会社の経営陣を引き続き重用し、買手側はサポートに回るという場合もあります。
どちらが適切かは、M&Aの目的や、対象会社の経営陣が引き続き経営に関与するかどうかといった事情によって変わってきます。
PMIを進めるうえでのポイント
PMIを円滑に進めるためには、いくつか押さえておきたいポイントがあります。
第一に、M&Aの検討段階からPMIを意識しておくことです。
契約締結後に初めてPMIについて考え始めるのではなく、デューデリジェンス（DD）の段階から、対象会社の実態を把握し、統合にあたっての課題やリスクを洗い出しておくことで、譲渡後のPMIをより円滑に進めることができます。
第二に、優先順位を明確にすることです。
限られた時間と人員の中で、あらゆる領域を同時に進めようとすると、どの取り組みも中途半端になってしまいがちです。
M&Aの目的に照らして、どの領域から着手すべきかを明確にし、段階的に取り組んでいく姿勢が求められます。
第三に、対象会社の従業員とのコミュニケーションを丁寧に行うことです。
M&Aによって経営体制や仕組みが変わることに対して、対象会社の従業員が不安を感じるのは自然なことです。
変更する事項とその理由、そして変更しない事項について、できるだけ早い段階で丁寧に説明していくことが、従業員の不安を和らげ、円滑な統合につながります。
第四に、進捗を定期的に確認する仕組みを設けることです。
PMIは一度計画を立てれば終わりというものではなく、実行の過程で新たな課題が見つかることも少なくありません。
定例的に進捗や課題を確認し、必要に応じて計画を見直していく柔軟さも求められます。
第五に、必要に応じて社外の専門家の知見を活用することです。
PMIは会計・税務、労務、システムなど専門性の高い論点を含むことが多く、自社だけで対応しようとすると、思わぬ見落としが生じることもあります。
M&A支援の実務に携わる専門家や各分野の専門家と連携しながら進めることで、リスクを抑えつつ、効率的にPMIを進めていくことができます。
まとめ
PMIとは、M&Aによって企業や事業を取得した後に行われる、買手企業と対象会社とを統合していくための一連のプロセスです。
対象会社が単独で有していた価値を維持・向上させるという視点と、統合によって生まれるシナジーを実現するという視点の両方をバランスよく意識しながら、経営体制やガバナンス、事業計画、組織や人事、ITシステム、業務プロセス、法務・契約といった幅広い領域について、段階的に統合を進めていくことになります。
統合の範囲や進め方に唯一の正解はなく、対象会社の状況やM&Aの目的に応じて、最適なやり方を見極めていく必要があります。
M&Aは契約の締結や譲渡の実行がゴールではなく、その後のPMIによって初めて、当初思い描いていた成果につながっていくものです。
M&Aを検討される際には、契約締結後の統合プロセスまで見据えたうえで、準備を進めていかれることをおすすめします。